Artículo I.- Ámbito de aplicación del Reglamento
Este reglamento regula las inscripciones de actos relativos a las siguientes personas jurídicas: Asociaciones, Fundaciones, Comités, Cooperativas, Personas Jurídicas creadas por ley, así como a cualquier persona jurídica distintas a las Sociedades y a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
En caso de existir discrepancia entre las disposiciones de este Reglamento y normas especiales, primarán estas últimas.
Artículo II.- Principios registrales aplicables
Son aplicables a este registro los principios registrales previstos en este reglamento y los demás regulados por el Código Civil y por el Reglamento General de los Registros Públicos.
Artículo III.- Principio de especialidad
Por cada persona jurídica o sucursal se abrirá una partida registral en la que se extenderá su primera inscripción, que será la del acto constitutivo y estatuto o la decisión de establecer una sucursal, respectivamente, así como los actos inscribibles posteriores relativos a cada una.
Para la inscripción del reconocimiento de persona jurídica constituida en el extranjero se abrirá una partida registral en la que también se inscribirán los poderes que otorgue y los demás actos posteriores.
Se abrirá una partida registral para la inscripción de los poderes otorgados por una persona jurídica constituida en el extranjero, en tanto no se haya inscrito su reconocimiento, ni tenga sucursal inscrita en la Oficina Registral donde corresponda inscribirse el poder.
Artículo IV.- Fe pública registral
La inexactitud o invalidez de los asientos de inscripción del Registro no perjudicará al tercero que de buena fe hubiere realizado actos jurídicos sobre la base de aquéllos, siempre que las causas de dicha inexactitud o invalidez no consten en los asientos registrales.
Artículo V.- Acto previo necesario o adecuado
Para extender una inscripción se requerirá que esté inscrito o se inscriba previa o simultáneamente el acto necesario o adecuado, salvo disposición distinta.
Artículo VI.- Título que da mérito a la inscripción
Las inscripciones se realizarán en mérito de instrumentos públicos o en los casos expresamente previstos, en mérito de instrumentos privados con las formalidades correspondientes.
Pueden realizarse inscripciones en virtud de documentos otorgados en el extranjero, siempre que contengan actos o derechos inscribibles conforme a ley peruana. Se presentarán en idioma español o traducidos a éste, y legalizados, conforme a las normas sobre la materia.
TÍTULO I
OFICINA REGISTRAL COMPETENTE
Artículo 1.- Oficina Registral competente
Las inscripciones previstas en este Reglamento se efectuarán en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al domicilio de las personas jurídicas o de sus sucursales, respectivamente.
En el caso de personas jurídicas creadas por ley, a falta de indicación de domicilio en la ley de creación o en su estatuto, se inscribirán en la Oficina Registral de Lima.
Las inscripciones de las personas jurídicas o sucursales de personas jurídicas constituidas o establecidas en el extranjero se realizarán en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al lugar que señalen como domicilio en el país y en su defecto en el que señale el representante. A falta de indicación se inscribirán en la Oficina Registral de Lima.
Los poderes otorgados por una persona jurídica extranjera que no tenga sucursal en el lugar donde deban inscribirse o cuyo reconocimiento no se haya inscrito, se inscribirán en el lugar indicado en el poder y en su defecto en el que señale el apoderado. A falta de indicación del apoderado se inscribirán en la Oficina Registral de Lima.
TÍTULO II
ACTOS INSCRIBIBLES Y ACTOS NO SUSCEPTIBLES DE INSCRIPCIÓN
CAPÍTULO I
ACTOS INSCRIBIBLES
Artículo 2.- Actos inscribibles
De conformidad con las normas de este Reglamento y la naturaleza que corresponda a cada persona jurídica, son actos inscribibles:
a) El acto constitutivo de la persona jurídica, su estatuto y sus modificaciones;
b) El reconocimiento de persona jurídica constituida en el extranjero;
c) El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible vinculado a éstas;
d) El nombramiento de los integrantes de los órganos, de los liquidadores y de los demás representantes o apoderados, su aceptación, remoción, suspensión, renuncia, el otorgamiento de poderes, su modificación, revocación, sustitución, delegación y reasunción de éstos, así como los demás actos comprendidos en sus regímenes;
e) La fusión, escisión y transformación y otras formas de reorganización de personas jurídicas;
f) La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su naturaleza sean inscribibles y la extinción;
g) Las resoluciones judiciales o laudos arbitrales referidos a la validez del acto constitutivo inscrito o a los acuerdos inscribibles de la persona jurídica;
h) En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos registrales o cuyo registro prevean las disposiciones legales.
Artículo 3.- Excepciones a la inscripción de acto previo
La inscripción de las resoluciones judiciales o laudos arbitrales referidos a los acuerdos inscribibles de la persona jurídica no requiere la previa inscripción de tales acuerdos.
CAPÍTULO II
ACTOS NO INSCRIBIBLES
Artículo 4.- Actos no inscribibles
No son inscribibles en este Registro:
a) Los contratos asociativos;
b) La calidad de miembro de la persona jurídica, su incorporación, su exclusión y los actos derivados;
c) Los reglamentos electorales y otros de carácter interno;
d) La titularidad y afectación de bienes y deudas de la persona jurídica;
e) La elección del comité electoral;
f) Los órganos de personas jurídicas que no ejercen representación ante terceros no previstos en el estatuto o en la norma que regule la persona jurídica, así como sus integrantes.
g) La ratificación de actos, sean éstos inscribibles o no.
h) Cualquier otro acto no previsto en el artículo 2 del presente reglamento.
CAPÍTULO III
ANOTACIONES PREVENTIVAS
Artículo 5.- Actos susceptibles de anotación preventiva
Únicamente proceden anotaciones preventivas de:
a) La reserva de preferencia registral en los casos de modificación de denominación, sin perjuicio de su anotación en el Índice Nacional del Registro de Personas jurídicas;
b) Las medidas cautelares respecto de actos inscribibles;
c) Las demás que establezcan otras disposiciones normativas.
TÍTULO III
TÍTULOS QUE DAN MÉRITO A LA INSCRIPCIÓN
Artículo 6.- Copia certificada
La inscripción de los nombramientos de órganos o representantes, su renovación, remoción, renuncia, modificación o sustitución, la declaración de vacancia o de suspensión en el cargo; sus poderes y facultades, ampliación, revocación, sustitución, delegación o reasunción de éstos, se efectuará en mérito de copia certificada por notario o, en su defecto por el juez de paz en los casos establecidos por disposiciones legales, del acta que contenga el acto o acuerdo. La copia certificada consistirá en la transcripción literal de la integridad o de la parte pertinente del acta, mecanografiada, impresa o fotocopiada, con la indicación de los datos de la certificación del libro u hojas sueltas, folios de los que consta y donde corren los mismos, número de firmas y otras circunstancias que sean necesarias para dar una idea cabal de su contenido.
Los actos o acuerdos contenidos en actas que consten en hojas simples, se inscribirán siempre que hayan sido adheridos o transcritos al libro o a las hojas sueltas de actas certificadas correspondientes. Excepcionalmente, se inscribirán sin este requisito, en los casos señalados en el artículo 8 de este Reglamento.
Artículo 7.- Actas insertas en libros
El Registrador verificará que las actas en las que obren los acuerdos se encuentren asentadas en el libro u hojas sueltas de actas certificadas del órgano correspondiente, de conformidad con las disposiciones legales.
En caso que el acta extendida en hojas simples sea transcrita al libro o a las hojas sueltas de actas certificadas se requerirá que sea suscrita nuevamente conforme al inciso f) del artículo 13 de este Reglamento.
En caso que el libro u hojas sueltas de actas sean certificados con posterioridad a la realización de la sesión, deberá indicarse, al adherir o transcribir el acta, la fecha en la que el acta es adherida o transcrita. En el caso del acta adherida, la indicación deberá ser suscrita por el presidente del órgano a la fecha en que se adhiere el acta, salvo disposición legal o estatutaria distinta.
Artículo 8.- Actas extendidas en hojas simples
Tratándose de convocatoria judicial, cuando no se cuente con el libro u hojas sueltas de actas certificadas, excepcionalmente, la inscripción podrá efectuarse en mérito de actas extendidas en hojas simples, acompañada de la constancia emitida por quien presidió la sesión, por el órgano legal o estatutariamente facultado para convocarla o por el encargado de ejecutar la convocatoria, expresando el motivo que impide contar con el libro de actas u hojas sueltas certificadas.
Artículo 9.- Libro de actas para acuerdos de distintos órganos
A efectos de su inscripción, los acuerdos de los distintos órganos de la persona jurídica podrán asentarse en un solo libro de actas, salvo que por disposición legal o estatutaria la persona jurídica deba llevar libros para cada órgano.
Artículo 10.- Compatibilidad de libros con última inscripción
El Registrador verificará que exista compatibilidad entre el libro en el que está asentada el acta cuya inscripción se solicita y en el que se asentó el acuerdo del mismo órgano que dio mérito a la última inscripción vinculada, tomando en cuenta para ello, la fecha de la sesión, el número del libro y los datos de certificación que le corresponda.
Si en la certificación del libro no consta el número de éste, se presentará constancia suscrita por el responsable de llevar los libros de la persona jurídica, en la que se precise dicho dato.
Artículo 11.- Enmendaduras, testados o entrelineados
No podrán inscribirse los acuerdos contenidos en actas que contengan enmendaduras, testados o entrelineados, salvo que se deje constancia antes de la suscripción indicándose que valen la palabra o palabras enmendadas o entrelíneas o, que no valen la palabra o palabras testadas.
Artículo 12.- Reapertura de actas
Los acuerdos contenidos en actas suscritas en las que se hayan cometido errores u omisiones podrán inscribirse si se reabren para consignar la rectificación respectiva o los datos omitidos, requiriéndose necesariamente que suscriban al pie las mismas personas que suscribieron el acta reabierta.
En la reapertura debe constar la indicación que se está reabriendo el acta de una determinada sesión, precisando además la fecha en que se efectúa y la fecha del acta que es materia de reapertura. Asimismo, los datos que son objeto de rectificación no podrán ser discrepantes con los aspectos abordados en la agenda de convocatoria.
Para estos efectos, es irrelevante si los directivos que suscriben la reapertura de acta cuentan con mandato vigente a la fecha en que ésta se efectúa.
No dará mérito a inscripción la reapertura de actas que contengan acuerdos inscritos, aún cuando dicha reapertura esté referida a actos no inscritos.
Artículo 13.- Contenido mínimo de las actas
Para la inscripción de los acuerdos contenidos en actas, el Registrador verificará que en éstas se consignen como mínimo la información siguiente:
a) El órgano que sesionó;
b) La fecha y hora de inicio y conclusión de la sesión;
c) El lugar de la sesión, con precisión de la dirección correspondiente;
d) El nombre completo de la persona que presidió la sesión y de la persona que actuó como secretario.
e) Los acuerdos con la indicación del número de votos con el que fueron aprobados, salvo que se haya aprobado por unanimidad, en cuyo caso bastará consignar dicha circunstancia; y,
f) La firma, de quien presidió la sesión y de quien actuó como secretario, y, en su caso, las demás firmas que deban constar en el acta conforme a las disposiciones legales, estatutarias, o a lo que acuerde el órgano que sesione. Tratándose de actas en las que consten procesos electorales conducidos por órgano electoral deberá constar la firma de los integrantes que asistieron, con la indicación de sus nombres.
Artículo 14.- Acta de sesiones virtuales
Cuando la Ley o el estatuto hayan previsto la realización de sesiones virtuales, se presentará el acta respectiva, en la que debe constar el órgano que sesionó, la fecha, la hora de inicio y de conclusión de la sesión, el nombre completo de quienes actuaron como presidente y secretario, el número de participantes, los acuerdos adoptados con indicación del sentido de los respectivos votos y los medios utilizados para su realización. Dicha acta debe ser suscrita por quienes actuaron como presidente y secretario, salvo disposición legal o estatutaria distinta.
Artículo 15.- Aprobación previa
Cuando para la inscripción de un acto sea necesaria la aprobación previa por otro ente se requerirá presentar:
a) La previa autorización, permiso o licencia, la cual se presentará inserta en la escritura pública y, en los casos que la ley no requiera tal inserción, mediante la respectiva copia certificada;
b) Si el acto está sujeto a un procedimiento de aprobación automática, el cargo del escrito o del formato presentado conteniendo el sello oficial de recepción sin observaciones, el número de registro de la solicitud, fecha, hora y firma del agente receptor;
c) Si el acto está sujeto a un procedimiento de evaluación previa con silencio positivo, cargo de la declaración jurada presentada por el representante de la persona jurídica solicitante de la inscripción ante la entidad que debió otorgar la autorización previa, comunicando la circunstancia de haber operado el silencio administrativo positivo.
A efectos de inscribir, en el Registro de Personas Jurídicas, actos de personas jurídicas que también se inscriben en registros ajenos al Sistema Nacional de los Registros Públicos, constituye requisito la inscripción previa del acto en dicho registro, salvo norma expresa en contrario o que se trate de actos no registrables en aquellos registros.
Artículo 16.- Constancias
Las constancias previstas en este Reglamento se presentarán en original o insertas en instrumento público protocolar.
Las constancias indicarán el nombre completo, documento de identidad y domicilio del declarante. Su contenido debe ceñirse en cada caso a lo prescrito en este Reglamento y se presentarán con firma certificada por notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente, fedatario de algún órgano desconcentrado de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos, cónsul peruano, autoridad extranjera competente u otra persona autorizada legalmente para certificar firmas.
Las constancias previstas por este Reglamento tienen el carácter de declaración jurada y son de responsabilidad de quienes las expiden.
TÍTULO IV
REGLAS ESPECIALES DE CALIFICACIÓN
Artículo 17.- Verificación de convocatoria, quórum y mayoría
El Registrador deberá verificar que la convocatoria, el quórum y la mayoría en las sesiones de los órganos colegiados, se adecuen a las disposiciones legales y estatutarias.
La convocatoria, quórum y mayoría se acreditarán exclusivamente mediante los documentos previstos en este Reglamento.
Asimismo, verificará que los datos relativos a la fecha, hora de inicio y lugar de la sesión consignados en el acta, así como los temas a tratar concuerden con lo señalado en la convocatoria.
Artículo 18.- Situaciones internas de la persona jurídica que no requieren acreditarse
Para efectos de la calificación no requiere acreditarse:
a) Los requisitos necesarios para acceder a cargos directivos, salvo los relativos a la reelección y al ejercicio de un cargo anterior exigidos por las disposiciones legales o estatutarias, los cuales se verificarán sobre la base de la información contenida en el título, en la partida registral y complementariamente en los antecedentes registrales;
b) La representación para asistir a la sesión de un órgano colegiado o para representar a una persona natural o jurídica en el cargo de un órgano;
c) La aprobación y contenido de reglamentos electorales.
No será objeto de calificación los documentos que acrediten cualquiera de las situaciones antes señaladas, debiendo el Registrador disponer su devolución al presentante del título.
Artículo 19.- Alcances de la responsabilidad del Registrador
El Registrador no asumirá responsabilidad por la autenticidad y el contenido de libros u hojas sueltas, actas, instrumentos, ni por la firma, identidad, capacidad o representación de quienes aparecen suscribiéndolos. Tampoco será responsable por la veracidad de los actos y hechos a que se refieren las constancias que se presenten al Registro.
TÍTULO V
CONTENIDO GENERAL DEL ASIENTO DE INSCRIPCIÓN
Artículo 20.- Contenido general del asiento de inscripción
Al inscribir o anotar actos relativos a la persona jurídica, el Registrador consignará en el asiento de inscripción:
a) El acto que se inscribe;
b) El órgano que adoptó el acuerdo o tomó la decisión, en su caso, y la respectiva fecha;
c) Lo que sea relevante para el conocimiento de los terceros, según el acto inscribible, siempre que aparezca del título;
d) El título que da mérito a la inscripción, su fecha, el nombre completo y cargo de la persona que autorizó el instrumento y la provincia de ejercicio de su función;
e) El número de orden y la fecha de certificación del libro de actas y demás libros utilizados en la calificación, el nombre completo y cargo de la persona que los certificó y la provincia de ejercicio de su función, en su caso; y,
f) El número del asiento de presentación, la fecha, hora, minuto y segundo de su ingreso a la oficina del Diario, los derechos pagados, el número de recibo y la fecha de extensión del asiento.
TÍTULO VI
INSCRIPCIÓN DEL ACTO CONSTITUTIVO
Artículo 21.- Documento que da mérito a la inscripción del acto constitutivo
La inscripción de acto constitutivo se efectúa en mérito a escritura pública o a los documentos previstos en las normas especiales que regulan a la respectiva persona jurídica.
Artículo 22.- Inscripción del acto de constitución en mérito a escritura pública
Cuando la inscripción se sustente en una escritura pública y conste inserta el acta de asamblea fundacional, bastará la comparecencia de la o las personas autorizadas para suscribirla en representación de todos los miembros que participaron en dicho acto de constitución, o en su defecto, del presidente del consejo directivo u órgano equivalente de la persona jurídica.
Para que sea procedente la inscripción de constitución de una asociación acordada en asamblea fundacional, es requisito indispensable que se consigne la certificación notarial del libro de actas de donde fue extraída el acta de asamblea fundacional.
Cuando no exista acta de la asamblea fundacional se requerirá que otorguen la escritura pública todos los miembros que participaron en el acto de constitución.
Artículo 23.- Inscripción del acto de constitución en mérito a instrumento privado
Cuando conforme a las normas especiales la inscripción del acto constitutivo se realice en mérito a instrumento privado, éste podrá presentarse en original con firmas certificadas o en copia certificada del acta de constitución suscrita por todos los intervinientes.
Cuando la inscripción se sustente en instrumento privado con firmas certificadas, bastará que se certifique las firmas de la o las personas designadas en representación de los intervinientes en el acto constitutivo, salvo que exista disposición que exija la certificación de las firmas de la totalidad de los miembros que participan en dicho acto de constitución.
Artículo 24.- Requisitos para la inscripción del acto de constitución
Para la inscripción del acto de constitución de una persona jurídica, el título deberá contener:
a) El nombre completo y documento de identidad de las personas naturales que participan en el acto de constitución y, de ser el caso, de sus representantes. De tratarse de personas jurídicas, deberá indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y el nombre completo de quién o quiénes actúan en su representación.
b) La voluntad de constituir la persona jurídica, su nombre y su domicilio en el territorio peruano, debiendo consignarse en este último caso el distrito, la provincia y departamento;
c) El estatuto que regirá su funcionamiento;
d) El nombre completo y documento de identidad de las personas naturales integrantes del primer consejo directivo u órgano equivalente. De tratarse de personas jurídicas, deberá además indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y el nombre completo de quién o quiénes actúan en su representación. No será exigible la designación de los integrantes de los otros órganos previstos en el estatuto, salvo que entre sus facultades figure la de sustituir al consejo directivo u órgano equivalente en determinadas circunstancias;
e) El lugar y la fecha del acto constitutivo; y,
f) La suscripción por las personas que participan en el acto de constitución o por sus representantes.
Artículo 25.- Contenido del asiento de inscripción del acto de constitución
El asiento de inscripción del acto de constitución, además de los requisitos previstos en el artículo 20 de este Reglamento y de acuerdo a la normativa aplicable, según la naturaleza especial de cada forma de persona jurídica deberá contener:
a) El nombre completo, y, de ser el caso, el nombre abreviado de la persona jurídica;
b) Su duración;
c) Su domicilio;
d) Sus fines;
e) La fecha de inicio de actividades, la que no podrá ser anterior a la del acto de constitución ni a la de vigencia de estatuto. Si no se señalara fecha del inicio de actividades se entenderá que se inicia con la vigencia del estatuto.
f) Los órganos previstos en su estatuto, su conformación, funciones y atribuciones, en su caso, su período de ejercicio, así como las normas de convocatoria, quórum y mayoría de sus órganos colegiados, tal y como consta en el respectivo título;
No será objeto de observación que no se haya consignado en el estatuto las funciones de cada uno de los cargos conformantes de los órganos colegiados de las personas jurídicas.
g) El nombre completo y número de documento de identidad de las personas naturales integrantes del consejo directivo u órgano equivalente. De tratarse de personas jurídicas, deberá además indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y el nombre completo de quién o quiénes actúan en su representación. Iguales reglas serán de aplicación a los integrantes de los otros órganos que tengan entre sus facultades la de sustituir al consejo directivo u órgano equivalente.
h) La fecha de inicio y conclusión del periodo de funciones del órgano directivo designado.
i) La fecha de entrada en vigencia del estatuto.
j) El otorgamiento de poderes referidos a actos de disposición y gravamen, así como las limitaciones para su ejercicio, siempre que ellos consten en el título y tal como están expresadas en él.
Artículo 26.- Inicio del período de funciones de los órganos
El Registrador verificará que el inicio del período de funciones de los órganos no sea anterior a la fecha del acto de constitución, a la fecha de vigencia del estatuto ni a la fecha en que se realizan las elecciones.
Salvo disposición legal o estatutaria diferente, el inicio del período de funciones de los órganos se computará conforme a las reglas siguientes:
a) En el caso de constitución por escritura pública en la que consta inserta el acta de asamblea fundacional, a partir de la fecha que indique la asamblea, en su defecto a partir de la fecha de ésta. Si la escritura pública fue otorgada por todos los miembros y no se inserta el acta de asamblea fundacional, a partir de la fecha indicada en la minuta, en su defecto, a partir de la fecha de ésta.
b) En el caso de constitución por instrumento privado, a partir de la fecha del respectivo acuerdo, conste o no en acta de asamblea fundacional.
Artículo 27.- Inscripción de personas jurídicas creadas por ley
La inscripción de la persona jurídica en el Registro de Personas Jurídicas creadas por ley tiene carácter declarativo y es facultativa.
La inscripción del acto de creación se efectúa en mérito de la ley o norma de igual jerarquía que la crea y del dispositivo legal que aprueba su estatuto, a cuyo efecto basta con que se indique, en el formato de solicitud de inscripción, el número y fecha de publicación de la norma o normas respectivas en el Diario Oficial El Peruano. La atribución de la personalidad jurídica debe constar expresamente en la ley de creación.
Cuando corresponda que el estatuto sea aprobado por la persona jurídica deberá acompañarse copia certificada del acta de la asamblea en la que se aprobó, así como los documentos complementarios previstos en este Reglamento para acreditar la convocatoria y el quórum.
TÍTULO VII
NOMBRE Y RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL
CAPÍTULO I
NOMBRE
Artículo 28.- Inscripción del nombre
No procederá la inscripción del nombre completo o abreviado de una persona jurídica cuando:
a) Induzca a error o confusión sobre el tipo de persona jurídica;
b) Haya igualdad con otro nombre completo o abreviado, sea cual fuere el tipo de persona jurídica inscrita con anterioridad o amparada por la reserva de preferencia registral, durante el plazo de vigencia de ésta;
c) El nombre abreviado no esté compuesto por una o más palabras o primeras letras o primeras sílabas de todas o algunas de las palabras que integran el nombre completo, en el orden que éste se presente.
También existe igualdad en las variaciones de matices de escasa significación, tales como el uso de las mismas palabras en distinto orden o en singular y plural; o, con la adición o supresión de artículos, espacios, preposiciones, conjunciones, tildes, guiones o signos de puntuación.
Excepcionalmente, procederá la inscripción del nombre completo o abreviado en los supuestos del párrafo anterior, si la persona que tiene su derecho al nombre protegido conforme a las disposiciones legales vigentes, autoriza su uso mediante decisión del órgano competente.
Artículo 29.- Adopción de nombre de una persona natural que no es asociada
Cuando una persona jurídica adopte el nombre de una persona que no es asociada, ésta o sus sucesores deberán comparecer en la correspondiente escritura pública brindando su consentimiento al uso de su nombre, salvo que no sea posible obtener dicha autorización por tratarse del nombre de personajes históricos, ilustres u otros análogos.
La separación o exclusión de un asociado sólo se inscribirá si en la escritura pública respectiva comparece el asociado separado o excluido, dando su consentimiento para que su nombre continúe apareciendo en el de la persona jurídica, salvo que previa o simultáneamente se inscriba la modificación del nombre de esta última.
Artículo 30.- Nombre de las sucursales
Para su inscripción las sucursales de las personas jurídicas deberán tener el mismo nombre que su principal y añadir el término sucursal, con indicación del domicilio de la sucursal. En este caso no es de aplicación lo dispuesto en el artículo 28 de este Reglamento.
CAPÍTULO II
RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL
Artículo 31.- Reserva de preferencia registral
La reserva de preferencia registral salvaguarda el nombre completo o abreviado de una persona jurídica, durante el proceso de su constitución o modificación de la denominación.
Tratándose del proceso de constitución, la reserva de preferencia registral sólo se anotará en el Índice Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre, Denominación o Razón Social que forma parte del Índice Nacional del Registro de Personas Jurídicas. Para el caso de la modificación de la denominación, además de anotar preventivamente en la partida registral se anotará en el índice antes aludido.
Artículo 32.- Personas legitimadas para solicitar la reserva de preferencia registral y contenido de la solicitud
La solicitud de reserva de preferencia registral podrá ser presentada, por uno o varios miembros de la persona jurídica, por el abogado, por el representante autorizado o por el notario intervinientes en el proceso de constitución o modificación de su estatuto.
La solicitud de reserva de preferencia registral deberá presentarse por escrito y contener:
a) El nombre completo, documentos de identidad y domicilio de los solicitantes, con la indicación de estar participando en el proceso de constitución o modificación del nombre de la persona jurídica;
b) El nombre completo, y, de ser el caso, el nombre abreviado de la persona jurídica;
c) El tipo de persona jurídica;
d) El nombre completo de los facultados para formalizar el acto respectivo o de todos los integrantes de la persona jurídica;
e) La fecha de la solicitud.
Artículo 33.- Presentación y concesión de la reserva de preferencia registral
La solicitud de reserva de preferencia registral se ingresará por el Diario. En caso la reserva se refiera al cambio de nombre de una persona jurídica inscrita, la solicitud se ingresará por el Diario de la Oficina Registral correspondiente a su domicilio.
El nombre completo o abreviado de la persona jurídica objeto de reserva se ingresará en el Índice Nacional de Reserva de Preferencia Registral, señalándose su plazo de vigencia. En caso de modificación del estatuto, concedida la reserva, se efectuará además la respectiva anotación preventiva de la reserva de preferencia registral en su partida registral.
Artículo 34.- Vigencia de la reserva de preferencia registral
El plazo de vigencia de la reserva de preferencia registral es de treinta (30) días hábiles, contados a partir del día siguiente al de su concesión, vencido el cual caduca de pleno derecho.
Antes del plazo aludido en el párrafo anterior, la reserva de preferencia registral se extingue a pedido del solicitante o por haberse extendido la inscripción de la constitución o modificación del nombre materia de la reserva.
Artículo 35.- Calificación de la reserva de preferencia registral
La solicitud de reserva de preferencia registral será calificada de conformidad con lo previsto en el artículo 28 de este Reglamento.
Artículo 36.- Límites a la calificación del acto favorecido con la reserva
El Registrador que conozca de la constitución de una persona jurídica o de la modificación de su nombre no podrá formular observación bajo responsabilidad, respecto del nombre que goce de reserva de preferencia registral, no siéndole imputable responsabilidad administrativa por la indebida o defectuosa concesión de la reserva.
La modificación de la conformación de los facultados para formalizar el acto constitutivo o de los integrantes de la persona jurídica a que se refiere el literal d) del artículo 32 de este Reglamento no impedirá la inscripción, siempre que se acompañe constancia formulada por cualquiera de ellos, en la que se señale el fallecimiento, renuncia o impedimento legal que dé lugar a la modificación.
TÍTULO VIII
DOMICILIO
Artículo 37.- Domicilio de la persona jurídica
En el asiento de inscripción de la constitución de la persona jurídica y en el del establecimiento de sucursal, deberá consignarse el distrito, la provincia en que domicilie y el departamento al que pertenece.
Artículo 38.- Cambio de domicilio
La inscripción de cambio de domicilio se sujetará a las siguientes reglas:
a) El Registrador de la Oficina Registral del domicilio originario tiene competencia para calificar la solicitud de cambio de domicilio y demás actos contenidos en el título. Realizada la inscripción respectiva, derivará copia certificada del título al diario de su oficina registral, a fin de que genere el asiento de presentación en la Oficina Registral donde corresponda el nuevo domicilio. El responsable del diario o trámites de oficinas receptoras, remitirá en el día el título a la Oficina de destino, adjuntándose, además del título que origino el cambio de domicilio, copia certificada del título archivado que contenga el último estatuto inscrito y de sus modificatorias.
b) Recibido el título por el Registrador del nuevo domicilio, éste procederá a la apertura de la partida registral correspondiente, dejando constancia que ello lo realiza en virtud del cambio de domicilio inscrito en la partida registral del domicilio originario. Simultáneamente oficiará al área de Informática de su Oficina u Zonal Registral, a fin de que proceda a la migración de todos los asientos de inscripción que corren en la partida registral del domicilio originario, al generado en su oficina. El área de informática procederá a realizar la migración propuesta, sin más trámite, en el plazo máximo de tres (03) días. Finalizado ello, lo comunicará al Registrador del nuevo domicilio, quien a su vez, previa verificación de la migración, lo comunicará al registrador del domicilio originario, para que proceda al cierre de la partida. Recibida dicha comunicación, el Registrador del domicilio originario extenderá un asiento de cierre dejando constancia de la nueva partida registral en la oficina registral del nuevo domicilio. Esta inscripción de cierre deberá realizarse en el plazo máximo de tres (03) días de recibida la comunicación por el Registrador del nuevo domicilio.
c) Inscrito el cambio de domicilio y la anotación de cierre de la partida registral del domicilio originario, no podrá registrarse ningún acto sobre ella.
TÍTULO IX
MODIFICACIÓN DE ESTATUTO
Artículo 39.- Título que da mérito a la modificación de estatuto
La inscripción de la modificación de estatuto se realiza en mérito del título que contenga el acuerdo de modificación, el que debe observar la misma formalidad que la requerida para inscribir el estatuto de la persona jurídica, salvo disposición legal distinta.
En el acta respectiva debe consignarse el número del artículo del estatuto que se modifica, incorpora o deroga y, en su caso, el nuevo tenor del artículo conforme a la modificación estatutaria acordada. No será necesario consignar el texto íntegro del artículo modificado si la modificación consiste en la adición o supresión de un párrafo o apartado, el que se indicará con precisión.
Artículo 40.- Contenido del asiento de modificación de estatuto
El asiento de inscripción de la modificación del estatuto contendrá la indicación de los artículos modificados, incorporados o derogados. En el caso que los artículos modificados o incorporados estén referidos a los datos mencionados en el artículo 25 de este Reglamento, debe consignarse un resumen de dichos artículos.
TÍTULO X
INSCRIPCIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS Y DE REPRESENTANTES
Artículo 41.- Inscripción de nombramiento de integrantes de órganos y de representantes
Para la inscripción del nombramiento de los integrantes de los órganos y de representantes no se requerirá acreditar la aceptación del cargo o del poder.
Artículo 42.- Acto no calificable en el otorgamiento de poder.-
En el otorgamiento de poderes, no es materia de calificación si las facultades conferidas corresponden a los fines de la persona jurídica.
Artículo 43.- Extinción de poder otorgado a integrante del órgano directivo.
Cuando se otorga poder a una persona en razón del ejercicio de un cargo legal o estatutario, el poder se extingue cuando cesa en el cargo, salvo disposición diferente del estatuto o del mismo poder.
Artículo 44.- Calificación de nombramiento de integrantes de órganos
Para la calificación del nombramiento de los integrantes de los órganos, se tendrá en cuenta lo siguiente:
a) Cuando la convocatoria consigne como tema de agenda la elección de un órgano que conforme a las disposiciones legales o estatutarias requiera la previa elección del comité electoral, ésta última se entenderá comprendida en la agenda;
b) Cuando la convocatoria consigne como tema de agenda la remoción de los integrantes de un órgano, se entenderá comprendida en ésta, la elección de sus reemplazantes;
c) En el acta en la que consta la elección debe indicarse el nombre completo y el documento de identidad de las personas naturales elegidas. De tratarse de personas jurídicas deberá indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y quién o quiénes actúan en su representación;
d) El período de funciones se iniciará el día de la elección; salvo disposición distinta del estatuto o de la asamblea eleccionaria. El inicio del periodo de funciones no podrá ser anterior a la fecha de la elección;
e) Cuando conforme a las disposiciones legales o estatutarias la distribución de cargos entre los integrantes del órgano elegido corresponda realizarse al interior del mismo, dicha distribución se acredita, alternativamente, con el acta de asamblea general eleccionaria o el acta del órgano elegido;
f) La falta de elección de algunos de los integrantes del órgano no impedirá su inscripción, siempre que se elija al número suficiente de integrantes que le permita sesionar y entre éstos se encuentre el integrante con atribución de convocatoria.
g) Cuando la asamblea haya sido convocada judicialmente, no será exigible la previa elección del comité electoral.
h) La prohibición de reelección se entenderá referida sólo a la reelección inmediata de los integrantes titulares del órgano aunque fuere en distinto cargo; salvo disposición distinta de la ley o del estatuto.
No se considera reelección inmediata cuando un miembro que ejerce el cargo por un periodo menor al estatutario para cubrir la vacancia producida, es elegido para el periodo inmediato siguiente.
Artículo 45.- Asiento de inscripción
En los asientos de inscripción del nombramiento de los integrantes de los órganos y de representantes, se consignará el nombre completo del designado, el número de su documento de identidad y, en su caso, las facultades de disposición o gravamen y las limitaciones para su ejercicio, siempre que consten en el título y tal como están expresadas en él.
Asimismo, se consignará el período de funciones para el cual fueron elegidos los integrantes de los órganos.
Artículo 46.- Renuncia
Para la inscripción de la renuncia de un representante o integrante de un órgano deberá presentarse la solicitud del renunciante con firma certificada por notario, acompañada de la carta de renuncia con la constancia de haber sido recibida por la persona jurídica, en original, en copia certificada notarialmente o autenticada por fedatario de cualquier Oficina Registral que integre algún órgano desconcentrado de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.
También podrá inscribirse en mérito del acuerdo de aceptación de la renuncia adoptado por el órgano competente, conforme a ley o al estatuto.
Artículo 47.- Período de los órganos de la persona jurídica
El período de ejercicio del consejo directivo u órgano análogo se regirá de acuerdo con lo establecido en la ley o el estatuto. No será materia de observación si se realiza la designación por un periodo inferior al estatutario.
Vencido dicho periodo, para efectos registrales, el consejo directivo u órgano análogo se entenderá legitimado únicamente para convocar a asamblea general eleccionaria. La misma regla se aplica tratándose de asociaciones provivienda u otras en las que legalmente se prohíba la continuidad de funciones.
TÍTULO XI
CONVOCATORIA
Artículo 48.- Órgano encargado de la convocatoria
Para la inscripción de acuerdos de los órganos colegiados, el Registrador verificará que la convocatoria haya sido efectuada por el órgano o integrante del órgano legal o estatutariamente facultado.
Artículo 49.- Atribución de convocatoria en los casos de defectos subsanables de la elección
En los casos en que se hubiere incurrido en defectos en la elección de un órgano con atribución de convocatoria, la convocatoria a la sesión del órgano colegiado que tenga por objeto subsanar los defectos en su elección, será realizada por el órgano que convocó a la sesión primigenia o por el nuevo vigente a la fecha de la realización de la convocatoria de la sesión subsanatoria.
Artículo 50.- Prelación para el ejercicio de la atribución de convocatoria
En caso de haberse regulado un orden de prelación para el ejercicio de la atribución de convocatoria, si ésta es realizada por quien se encuentra en segundo o tercer orden de prelación sin indicar motivo, se presume que lo hace por ausencia o impedimento temporal del llamado a convocar en primer orden. Cuando se invoque la ausencia o impedimento temporal, no se requerirá acreditación de tal circunstancia.
Cuando la convocatoria es realizada por quien se encuentra en segundo o tercer orden de prelación invocando causal de vacancia, se requerirá la previa o simultánea inscripción de la vacancia.
Artículo 51.- Requisitos de la convocatoria
La convocatoria del órgano colegiado deberá contener los requisitos siguientes:
a) Nombre de la persona jurídica y sesión del órgano que se convoca;
b) La fecha y hora de celebración de la sesión, indicando en su caso si se trata de primera o segunda convocatoria, o ulteriores, si han sido previstas en el estatuto;
c) El lugar de la sesión, con indicación de la nomenclatura y numeración en el caso de contar con ellas o en su defecto la descripción de su ubicación;
d) Agenda a tratar;
e) Órgano o integrante de éste que efectúa la convocatoria. Adicionalmente podrá consignarse el nombre de la persona que convoca. Cuando la convocatoria sea realizada por una entidad distinta a la persona jurídica, deberá indicarse el nombre de la entidad y el nombre del funcionario que la ejecuta; y,
f) Los demás requisitos previstos en el estatuto o disposiciones legales.
Artículo 52.- Lugar de reunión del órgano colegiado
Para efectos registrales es válida la sesión del órgano colegiado realizada en cualquier lugar del ámbito territorial del domicilio de la persona jurídica, salvo disposición legal o estatutaria diferente.
Artículo 53.- Agenda a tratar.
No procede inscribir acuerdos sobre asuntos distintos a los señalados en la agenda o que no se deriven directamente de ésta, salvo disposición legal distinta.
Artículo 54.- Acreditación de la convocatoria.
La convocatoria se acreditará ante el Registro a través de constancia; a menos que se trate de convocatoria publicada en diario, en cuyo caso, podrá acreditarse mediante la presentación de los avisos publicados en original o en reproducción certificada notarialmente.
Artículo 55.- Órgano encargado de formular la constancia sobre convocatoria.
La constancia sobre convocatoria deberá ser emitida por el órgano con facultad legal o estatutaria de convocatoria para la sesión de que se trate, o por el encargado de ejecutarla, en caso de convocatoria judicial.
Artículo 56.- Requisitos de la constancia relativa a la convocatoria.
La constancia sobre convocatoria deberá indicar lo siguiente:
a) Nombre completo de la persona que efectúa la convocatoria y su cargo. Cuando la convocatoria sea realizada por un órgano colegiado, deberá indicarse el nombre completo y cargo de la persona que ejecuta la convocatoria a nombre del órgano colegiado de acuerdo a facultades legales o estatutarias. Cuando la convocatoria sea realizada por una autoridad o institución, deberá indicarse el nombre de la entidad y el nombre completo del funcionario que la ejecuta;
b) Se precisará que la convocatoria se realizó conforme a ley o al estatuto y que los miembros o los integrantes del órgano de la persona jurídica tomaron conocimiento de la convocatoria; y,
c) La reproducción de los términos de la convocatoria.
Artículo 57.- Acreditación de la convocatoria judicial
En el caso de convocatoria judicial, ésta se acreditará mediante la presentación de los instrumentos siguientes:
a) Copias certificadas por el auxiliar jurisdiccional respectivo de la sentencia consentida o ejecutoriada que ordena la convocatoria;
b) Copias certificadas por el auxiliar jurisdiccional respectivo de las resoluciones que en ejecución de sentencia fijen nueva fecha, de ser el caso;
c) Constancia formulada por la persona designada para presidir la asamblea.
TÍTULO XII
QUÓRUM Y MAYORÍA
Artículo 58.- Cómputo del quórum de sesión de órgano colegiado
El quórum de las sesiones de órgano colegiado se establecerá al inicio de la sesión, inclusive en aquellas que se realicen en forma interrumpida o fraccionada en uno o más días.
Artículo 59.- Reglas para la calificación del quórum de sesiones de asistencia no simultánea
En las sesiones de órgano colegiado con asistencia no simultánea de sus miembros, en cuya convocatoria se señale hora de inicio y hora de conclusión de la sesión en el mismo o en distinto día, son de aplicación las siguientes reglas:
a) El quórum se determinará al concluir la sesión, sobre la base del número total de concurrentes desde el comienzo hasta el fin de la sesión;
b) El quórum aplicable es el previsto legal o estatutariamente, según se trate de primera o segunda convocatoria.
Artículo 60.- Acreditación del quórum de sesión de órgano colegiado
El quórum se acreditará ante el Registro a través de constancia, salvo se trate de sesiones de órganos directivos, u otros similares, cuyos datos relativos a la identidad y número de integrantes conste o deba constar en la partida registral de la persona jurídica. En este último supuesto los asistentes a la sesión se acreditarán con el acta respectiva.
Artículo 61.- Órgano encargado de formular la constancia sobre quórum
La constancia será formulada por quien presidió la sesión, por el órgano con facultad legal o estatutaria de convocatoria para la sesión de que se trate, o por el encargado de ejecutarla en caso de convocatoria judicial.
Artículo 62.- Requisitos de la constancia sobre quórum
La constancia sobre el quórum deberá indicar lo siguiente:
a) El número de los miembros o delegados que se encontraban habilitados para concurrir a la sesión, salvo disposición legal o estatutaria distinta;
b) Los datos de certificación de apertura del libro registro de miembros o de delegados en que se basa para emitir la constancia, tales como el número de orden en el registro cronológico de certificación, la fecha de su certificación, el nombre completo y cargo de la persona que lo certificó, y el número del libro si lo tuviere. Estos datos no serán exigibles cuando la persona jurídica no esté obligada a llevar libro registro de miembros certificado.
c) El nombre completo de los miembros o delegados de la persona jurídica que asistieron a la sesión, los cuales deberán indicarse en orden alfabético. De tratarse de personas jurídicas, deberá indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y quién o quiénes actúan en su representación. La declaración sobre la asistencia no suple la formalidad de suscripción del acta exigida por las disposiciones legales o estatutarias, por este Reglamento o por el órgano que sesiona.
Artículo 63.- Cómputo de la mayoría
En las sesiones de órganos colegiados, salvo disposición diferente de la ley o el estatuto, la mayoría se computará conforme a las reglas siguientes:
a) Se tomará como base para su cómputo el total de miembros hábiles concurrentes. Se considerará como concurrentes a la sesión inclusive a aquellos que asistan luego de su instalación;
b) No habrá acuerdo cuando la suma de los votos en contra, nulos y en blanco o abstenciones equivalgan a la mitad o más de la mitad de los miembros hábiles concurrentes;
c) En las elecciones por listas u otros medios alternativos de votación, no se requerirá que la lista o alternativa ganadora obtenga más de la mitad de los votos a favor. En este caso, bastará que la suma de los votos a favor de las distintas listas equivalga a la mitad o más de la mitad de los miembros hábiles concurrentes.
d) En el acta debe consignarse el número de votos con el que se aprobó el acuerdo, salvo que se haya aprobado por unanimidad, en cuyo caso bastará consignar dicha circunstancia.
Artículo 64.- Sesión Universal
Para que una sesión adquiera el carácter de universal, bastará que del acta se desprenda lo siguiente:
a) Que al inicio de la sesión se encuentren presentes, por derecho propio o representados, todos los miembros hábiles, salvo disposición legal o estatutaria que establezca que la universalidad se computa incluyendo a los miembros inhábiles.
b) Que todos los asistentes están de acuerdo con la celebración de la sesión y la agenda a tratar.
Salvo disposición estatutaria o norma legal expresa para la persona jurídica respectiva, no será exigible que el acta se encuentre suscrita por la totalidad de asistentes.
TÍTULO XIII
ASAMBLEA GENERAL DE RECONOCIMIENTO
Artículo 65.- Asamblea general de reconocimiento
Los acuerdos de la persona jurídica no registrados en su oportunidad, podrán acceder al Registro a través de su reconocimiento en una asamblea general. El Registrador exigirá sólo la presentación del acta de la asamblea general de reconocimiento y los demás instrumentos relativos a ésta que considere necesarios para su calificación, no requiriéndose la presentación de otra documentación referida a las asambleas en las que se acordaron los actos materia de reconocimiento, y en el supuesto de presentarse no serán objeto de calificación y se ordenará su devolución.
La expresión que se utilice para referirse al acuerdo de reconocimiento no constituirá obstáculo para su inscripción, siempre que permita verificar indubitablemente la voluntad de la asamblea general en tal sentido.
La convocatoria, el quórum y la mayoría requeridos para la asamblea de reconocimiento, así como la forma del instrumento requerido para su inscripción, deberán ser los que correspondan a los acuerdos objeto de reconocimiento. De requerirse autorizaciones previas es de aplicación lo dispuesto en el artículo 15 de este Reglamento.
Artículo 66.- Convocatoria y requisitos del acta de la asamblea general de reconocimiento de elecciones, reestructuraciones y demás actos
La inscripción de la asamblea general de reconocimiento a que se refiere este artículo sólo procede para regularizar dos o más periodos eleccionarios vencidos. La convocatoria será efectuada por el último presidente o integrante elegidos no inscritos, dentro de la vigencia de su periodo de funciones.
La misma regla se aplica para las asociaciones provivienda u otras en las que legalmente se prohíba la continuidad de funciones.
Las reestructuraciones y demás actos vinculados no registrados podrán ser objeto de reconocimiento conjuntamente con los respectivos periodos eleccionarios.
En el acta de la asamblea general de tales actos deberán constar:
a) El reconocimiento de las elecciones, de las reestructuraciones y demás actos relativos a los órganos anteriores no inscritos, inclusive respecto al órgano o integrante que convoca a la asamblea general de reconocimiento;
b) La indicación del nombre completo y el documento de identidad de las personas naturales integrantes de los órganos objeto de reconocimiento. De tratarse de personas jurídicas, debe además indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y quién o quiénes actúan en su representación;
c) Los períodos de funciones ejercidos con sujeción al estatuto o la ley, con precisión de las respectivas fechas de inicio y fin, así como de las fechas en que se realizaron las correspondientes elecciones.
d) Si se ha reconocido la elección de una Junta Directiva reelecta en contravención de los dispuesto en el estatuto, se procederá a la inscripción vía reconocimiento, únicamente de las juntas directiva electas conforme a lo regulado en el estatuto de la persona jurídica. Para tal efecto, el usuario deberá cambiar su rogatoria solicitando la inscripción sólo de la o las juntas directivas elegidas conforme al estatuto.
Artículo 67.- Requisitos de la asamblea general de reconocimiento de otros actos
Para la calificación de la asamblea general de reconocimiento de actos distintos a los previstos en el artículo anterior, se deberá tener en cuenta lo siguiente:
a) La convocatoria será efectuada por el último órgano o integrante legitimado durante la vigencia de dicho período. La misma regla se aplica para las asociaciones provivienda u otras en las que legalmente se prohíba la continuidad de funciones.
b) En el acta deberá constar el acuerdo de reconocer los actos no inscritos y las fechas en que éstos se realizaron;
c) En una misma asamblea se podrá acordar el reconocimiento de más de un acto inscribible.
TÍTULO XIV
SUCURSALES
Artículo 68.- Actos inscribibles en la partida de la sucursal
Sólo son inscribibles en la partida de la sucursal los siguientes actos:
a) El acuerdo de establecimiento de sucursal y sus modificatorias;
b) La designación de representante legal permanente, sus facultades y los actos de modificación de éstas, así como la sustitución, la revocación, la renuncia y demás actos que conllevan la extinción de la designación del representante legal permanente;
c) La designación de apoderados de la sucursal, sus facultades y los actos de modificación de éstas, así como los actos de modificación, sustitución, revocación, renuncia y demás actos que conllevan la extinción de la designación de apoderado;
d) Resoluciones judiciales, arbitrales o administrativas que afecten a la sucursal;
e) La cancelación de la sucursal.
Para la inscripción de los actos señalados en los literales a), b) y e), y cuando los actos inscribibles provengan de acuerdos adoptados por la matriz, se requiere su previa inscripción en la partida de la principal conforme al procedimiento previsto en el artículo 70 de este Reglamento en lo que resulte pertinente.
Artículo 69.- Título que da mérito a la inscripción de sucursal de persona jurídica constituida en el país
La inscripción de la sucursal de una persona jurídica constituida en el país se efectuará en mérito a la copia certificada notarial del respectivo acuerdo, salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la principal o al modificarse su estatuto, en cuyo caso la sucursal se inscribirá en mérito del título de constitución o modificación, según sea el caso.
El acuerdo de establecimiento de sucursal debe contener la declaración expresa de que las actividades de la sucursal se encuentran comprendidas dentro de los fines de la principal. No será materia de calificación si efectivamente las actividades de la sucursal se encuentran comprendidas dentro de la finalidad de su principal.
Artículo 70.- Procedimiento de inscripción
La inscripción de una sucursal de persona jurídica constituida en el Perú se efectuará de la siguiente manera:
a) El Registrador de la Oficina Registral del domicilio de la principal tiene competencia nacional para calificar la solicitud de inscripción de establecimiento de sucursal.
b) Realizada la inscripción del acuerdo de establecimiento de sucursal en la partida de la principal, el Registrador oficiará al funcionario encargado del diario de la misma Oficina para que genere el asiento de presentación respectivo en el diario de la Oficina Registral del domicilio de la sucursal, acompañando copia certificada del título archivado.
c) Generado el asiento de presentación, el encargado del Diario remitirá copia certificada del título archivado al Registrador de la Oficina Registral del domicilio de la sucursal, para que proceda a la apertura de la partida respectiva. Esta inscripción será de responsabilidad exclusiva del Registrador del domicilio de la principal.
Artículo 71.- Designación obligatoria de representante legal permanente de la sucursal
Para su inscripción, el acuerdo de establecimiento de la sucursal deberá contener el nombramiento del o los representantes legales permanentes con facultades cuando menos para obligar a su principal por las operaciones que realice la sucursal. De tratarse de persona jurídica, deberá además indicarse quién o quiénes actúan en su representación.
La remoción de un representante legal permanente por el órgano competente de la persona jurídica sólo será inscribible si consta registrado el representante removido y se designa otro representante en su lugar.
Artículo 72.- Contenido del asiento de inscripción del acto de establecimiento de sucursal
El asiento de inscripción del acto de establecimiento de sucursal, además de los requisitos previstos en el artículo 20 de este Reglamento y de acuerdo a la normativa aplicable según su naturaleza, cuando menos deberá contener:
a) El acuerdo de establecimiento de sucursal y la mención que la identifique como tal, conforme al artículo 30 de este Reglamento;
b) Nombre de su principal;
c) El domicilio de la sucursal;
d) Nombre completo y documento de identidad de la o las personas naturales designadas representantes legales permanentes. De tratarse de personas jurídicas, además debe indicarse quién o quiénes actúan en su representación;
e) Las facultades y poderes relativos a la sucursal que importen actos de disposición y gravamen, y cualquier otro acto de naturaleza patrimonial que importe restricción de la titularidad de un bien o derecho, así como las limitaciones para su ejercicio;
f) Actividades a desarrollar por la sucursal.
Artículo 73.- Cancelación de sucursal de persona jurídica constituida en el Perú
Para la inscripción de la cancelación de sucursal de persona jurídica constituida en el Perú, es suficiente la presentación de copia certificada del acta en el que consta el acuerdo del órgano social competente.
Artículo 74.- Sucursal en el Perú de persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero
Para la inscripción del establecimiento de sucursal de una persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero se requerirá escritura pública otorgada ante notario o cónsul del Perú, la cual debe contener por lo menos lo siguiente:
a) El certificado de vigencia de la persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero, u otro instrumento equivalente expedido por un funcionario o autoridad competente en su país de origen;
b) El estatuto o instrumento equivalente en su país de origen;
c) Acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano social competente de la principal, otorgado con las formalidades del lugar del domicilio de ésta, en el que se indique el domicilio de la sucursal, la designación de por lo menos un representante legal permanente en el país, los poderes que se le confieren y su sometimiento a las leyes de Perú para responder por las obligaciones que contraiga su sucursal en el país y las actividades de la sucursal con la declaración expresa de que se encuentra comprendida dentro de los fines de la principal.
No será materia de calificación si efectivamente las actividades de la sucursal se encuentran comprendidas dentro de la finalidad de su principal.
Artículo 75.- Actos inscribibles en la partida de sucursal de persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero
Son inscribibles en la partida de la sucursal de la persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero los actos enumerados en el artículo 68 del presente Reglamento. Es de aplicación lo dispuesto en los artículos 71 y 72 de este Reglamento.
Artículo 76.- Disolución, liquidación y extinción de la sucursal de una persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero
La disolución de la sucursal de una persona jurídica constituida y domiciliada en el extranjero se inscribirá mediante escritura pública en la que se consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la principal y se nombre a los liquidadores de la sucursal con facultades para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación.
Artículo 77.- Efectos de la fusión o escisión de la principal en la partida de la sucursal de persona jurídica constituida en el país
La inscripción del cambio de persona jurídica constituida en el Perú, titular de la sucursal, como consecuencia de haberse producido una fusión o escisión se efectuará en mérito a la respectiva solicitud, la cual debe contener la indicación de la partida registral en la que ha quedado inscrita la fusión o la escisión.
Artículo 78.- Efectos de la fusión o escisión de la principal en la partida de la sucursal de persona jurídica constituida en el extranjero
Para la inscripción en el país del cambio de persona jurídica titular de la sucursal, como consecuencia de haberse producido la fusión o escisión de su principal constituida y domiciliada en el extranjero, se presentará la documentación que acredite que la fusión o escisión ha entrado en vigencia en el lugar del domicilio de la principal, el nombre, lugar de constitución y, según corresponda, el domicilio de la persona jurídica principal absorbente o incorporante o de la beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal.
TÍTULO XV
REORGANIZACIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS
Artículo 79.- Inscripción del acuerdo de reorganización
Es inscribible en el Registro el acuerdo de reorganización de una persona jurídica, siempre que la ley o su naturaleza lo permitan.
Son aplicables a la reorganización de personas jurídicas las normas relativas a la reorganización de sociedades en lo que fueran aplicables.
Artículo 80.- Contenido del asiento de transformación
En la partida registral de la persona jurídica que se transforma se inscribirá el acuerdo de transformación, consignándose en el asiento la nueva forma adoptada y los demás datos exigidos por las disposiciones legales que la regulan.
Artículo 81.- Contenido del asiento de fusión
Si la fusión diera lugar a la constitución de una nueva persona jurídica, se abrirá para ésta una nueva partida registral y se dejará constancia en el primer asiento de inscripción de los acuerdos de fusión, la fecha de entrada en vigencia de la fusión, el nombre de las personas jurídicas que participaron en la fusión y sus datos de inscripción, los datos exigidos por las disposiciones legales para la nueva persona jurídica y cualquier otra información que el Registrador juzgue relevante, siempre que aparezca en el título que da mérito a la inscripción.
Si la fusión fuera por absorción, en la partida registral de la persona jurídica absorbente se dejará constancia de los acuerdos de fusión, de la fecha de entrada en vigencia de la fusión, las modificaciones estatutarias acordadas, el nombre de la o las personas jurídicas absorbidas y sus partidas registrales, y cualquier otra información que el Registrador juzgue relevante, siempre que aparezca en el título que da mérito a la inscripción.
En cualquiera de las modalidades de fusión se trasladarán a la partida registral de la nueva persona jurídica o de la persona jurídica absorbente, los asientos que se mantienen vigentes de la partida registral de la persona jurídica extinguida.
Artículo 82.- Cierre de partida registral de personas jurídicas extinguidas
Una vez inscrita la fusión en la partida registral de la nueva persona jurídica o en la de la persona jurídica absorbente, según corresponda, el Registrador cancelará las partidas registrales de las personas jurídicas que se extinguen indicando la razón de la cancelación, la modalidad de la fusión utilizada, la indicación de la partida registral de la nueva persona jurídica o de la absorbente, según sea el caso, y las demás circunstancias que el Registrador juzgue pertinentes siempre que aparezcan del título.
Artículo 83.- Fusión de personas jurídicas con domicilios distintos
Si las personas jurídicas involucradas en la fusión estuvieran inscritas en varias Oficinas Registrales, su inscripción se sujetará a las siguientes reglas:
a) La solicitud de inscripción de fusión dará lugar a la extensión de los asientos de presentación en la Oficina Registral del domicilio de las personas jurídicas involucradas en la fusión.
b) El Registrador de la Oficina Registral del domicilio de la persona jurídica absorbente o de la nueva persona jurídica tiene competencia nacional para calificar la fusión. Para la calificación solicitará la remisión de las copias literales de los títulos archivados pertinentes, las que se remitirán en un plazo no mayor de tres (3) días.
c) Efectuada la inscripción de la fusión en la partida de la persona jurídica absorbente o de la nueva persona jurídica, el Registrador competente comunicará dicha circunstancia al Registrador de la Oficina Registral del domicilio de cada una de las personas jurídicas intervinientes, acompañando copia certificada del título que dio mérito a la inscripción, a efectos de que proceda a extender el asiento de cierre correspondiente, el que se extenderá en el plazo máximo de tres (3) días de recibida la comunicación.
El traslado de los asientos vigentes de la partida registral de las personas jurídicas extinguidas a que se refiere el último párrafo del artículo 81 de este Reglamento será efectuado por el Registrador de la Oficina Registral del domicilio de la persona jurídica absorbente o de la nueva persona jurídica, según sea el caso.
Artículo 84.- Inscripción de transferencia por fusión
La inscripción de la transferencia de los bienes y derechos que integran los patrimonios transferidos a nombre de la persona jurídica absorbente o de la nueva persona jurídica, aunque aquellos no aparezcan en la escritura pública de fusión, podrá solicitarse en mérito a la inscripción de la fusión, a cuyo efecto basta que en el formato de solicitud de inscripción se indique el número de partida y la oficina registral en la que conste inscrito dicho acto.
Artículo 85.- Aplicación supletoria a la inscripción de actos derivados de la escisión de personas jurídicas
Para la inscripción de los actos derivados de la escisión se aplicarán en lo que resulten pertinentes las normas sobre fusión reguladas en este reglamento.
TÍTULO XVI
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
Artículo 86.- Título que da mérito a la inscripción de la disolución o de su revocatoria
La inscripción del acuerdo de disolución o de su revocatoria se realizará en mérito a la copia certificada notarial del acta en la que conste el respectivo acuerdo adoptado por el órgano competente.
Inscrita la disolución y designación de liquidador no procederá la inscripción de actos de fecha posterior otorgados por los anteriores representantes de la persona jurídica.
Inscrita la extinción no procede la inscripción de la revocación del acuerdo de disolución.
Artículo 87.- Inscripción de designación de liquidador
La inscripción de la designación de liquidador se regirá por las siguientes reglas:
a) Cuando la convocatoria consigne como punto de la agenda la disolución, se entenderá comprendida la designación de liquidador. Igual regla se aplicará en sentido inverso;
b) En caso de disolución voluntaria se inscribirá, además del acuerdo de disolución, el nombramiento de liquidador. De tratarse de personas jurídicas se indicará quién o quiénes actúan en su representación;
c) En caso de remoción o sustitución de liquidador, simultáneamente se inscribirá el nombramiento del nuevo liquidador.
Artículo 88.- Disolución por resolución judicial
La sentencia que declara la disolución es inscribible aun cuando no contenga designación de liquidador.
Inscrita la disolución no procederá la inscripción de actos de fecha posterior otorgados por los anteriores representantes de la persona jurídica.
Artículo 89.- Extinción de la persona jurídica
La extinción de la persona jurídica se inscribe en mérito a la solicitud con firma certificada del liquidador o liquidadores. La solicitud deberá indicar el nombre completo, documento de identidad y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros e instrumentos de la persona jurídica.
Si algún liquidador se negara a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encontrara impedido de hacerlo, la solicitud podrá ser presentada por los demás liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepción.
La inscripción de la extinción determina el cierre de la partida registral, dándose de baja el nombre del Índice.
TÍTULO XVII
PERSONAS JURÍDICAS EXTRANJERAS
Artículo 90.- Inscripción del reconocimiento de personas jurídicas constituidas y domiciliadas en el extranjero
Para la inscripción del reconocimiento de personas jurídicas constituidas y domiciliadas en el extranjero, se deberá acompañar los siguientes instrumentos:
a) Certificado de vigencia de la persona jurídica extranjera u otro instrumento equivalente expedido por un funcionario o autoridad competente en su país de origen;
b) El estatuto o instrumento equivalente en su país de origen.
Artículo 91.- Inscripción de poderes otorgados por personas jurídicas constituidas y domiciliadas en el extranjero
La inscripción de los poderes otorgados por las personas jurídicas constituidas y domiciliadas en el extranjero no requerirá de su aceptación.
Para su inscripción deberá acompañarse el certificado de vigencia de la persona jurídica extranjera u otro instrumento equivalente expedido por un funcionario o autoridad competente en su país de origen.
Adicionalmente, deberá presentarse alguno de los siguientes instrumentos:
a) Constancia expedida por un representante legal de la persona jurídica extranjera que cumpla las funciones de fedatario o su equivalente, en el sentido de que el otorgante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con el estatuto de la persona jurídica y las leyes del país en que fue constituida, para actuar como representante de ésta y otorgar poderes a su nombre, en los términos establecidos en el título materia de inscripción;
b) Certificación de la autoridad o funcionario extranjero competente de que el otorgante del poder se encuentra debidamente facultado de acuerdo con el estatuto de la persona jurídica y las leyes del país en que fue constituida, para actuar como representante de ésta y otorgar poderes a su nombre, en los términos establecidos en el título materia de inscripción;
c) Otro instrumento con validez jurídica que acredite el contenido de alguna de las declaraciones señaladas en los incisos anteriores.
Artículo 92.- Inexigibilidad de documentos que obran en los antecedentes registrales
No se exigirá el certificado de vigencia de la persona jurídica extranjera u otro instrumento equivalente cuando conste en los antecedentes registrales o en el título materia de calificación documentación relativa a la vigencia de la persona jurídica a la fecha de otorgamiento del poder.
El Registrador tomará en cuenta las declaraciones y certificaciones sobre la capacidad del poderdante que obren en los antecedentes registrales siempre que la acrediten a la fecha del otorgamiento del poder.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.- Norma aplicable a los procedimientos registrales en trámite
Las disposiciones contenidas en este Reglamento se aplican a los procedimientos de inscripción iniciados durante su vigencia, salvo las normas que establezcan criterios de interpretación favorables a la inscripción, que se aplicarán a los procedimientos en trámite.
Segunda.- Legitimidad de convocatoria de los órganos directivos de personas jurídicas inscritas con anterioridad a la vigencia del presente Reglamento
Para efectos registrales, se considerará que los integrantes de los órganos directivos de las personas jurídicas inscritas con anterioridad a la vigencia del presente reglamento, cuyo período de ejercicio hubiera vencido, están legitimados únicamente para convocar a la asamblea eleccionaria, salvo que el estatuto ya contemple la continuidad de funciones.
Tercera.- Duplicidad de inscripción de poderes y cierre de partidas
Cuando como consecuencia de la calificación el Registrador advierta que en la partida de la persona jurídica se encuentran inscritos los mismos actos registrados en el Registro de Mandatos y Poderes o en un Libro especial de la misma Oficina Registral, solicitará a la Gerencia correspondiente la autorización para proceder al cierre de partida del Registro de Mandatos o del Libro especial. En caso que el Registrador encargado de la calificación no tenga competencia respecto al Registro de Personas Jurídicas y Personas Naturales, la Gerencia correspondiente oficiará al Registrador competente, con la finalidad de que extienda el asiento de cierre.
El cierre de la partida respectiva también podrá efectuarse a solicitud de la misma persona jurídica.
La anotación de cierre tendrá el siguiente tenor:
“La presente partida queda cerrada por encontrarse el poder o …………… (precisar el acto o actos duplicados) registrado en la partida de la persona jurídica inscrita en el tomo …… folio ……. (ficha o partida electrónica) del Registro ………… de la Oficina Registral de ……………….. Esta anotación se extiende en virtud a la autorización expedida por la Gerencia ……………….. mediante Resolución Nº …………., de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Inscripciones de Personas Jurídicas ……”
Luego de ello se consignará el lugar, fecha y firma del Registrador que la extiende.
Cuando se solicite certificados relativos a poderes otorgados por personas jurídicas inscritos en el Registro de Mandatos y Poderes o en un Libro especial, previamente el Registrador verificará si la persona jurídica cuenta con su propia partida y si en ésta obran inscritos los mismos poderes, en cuyo caso solicitará a la Gerencia correspondiente, se efectúe el cierre de acuerdo a lo dispuesto en los párrafos anteriores.
Cuarta: Personas Jurídicas creadas por Ley inscritas en Libro o Registro distintos
Cuando en la calificación de títulos relativos a Personas Jurídicas creadas por ley, el Registrador advierta que la Persona Jurídica creada por Ley se encuentra inscrita en un Libro o Registro distinto, sólo de proceder la inscripción del título correspondiente, el Registrador, previamente, deberá extender al final de la partida de dicho Libro o Registro donde obra inscrita, la siguiente anotación:
“Las inscripciones relativas a la Persona Jurídica creada por Ley inscrita en la presente partida, continúan en la partida electrónica Nº ………… del Registro de Personas Jurídicas creadas por Ley. Esta anotación se extiende de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Registro de Personas Jurídicas”. A continuación, se consignará el lugar, fecha y firma del Registrador que la extiende.
Adicionalmente, en la nueva partida abierta en el Registro de Personas Jurídicas creadas por Ley, antes de la inscripción correspondiente, el Registrador extenderá una anotación indicando los datos de la partida en la que corren los asientos anteriores, y que la nueva partida constituye una continuación de la anterior.
Quinta: Poderes de las Personas Jurídicas creadas por Ley inscritos en Libro o Registro distintos al Registro de Personas Jurídicas creadas por Ley
En caso de que se haya abierto partidas para inscribir poderes otorgados por Personas Jurídicas creadas por Ley, sin inscribir previamente a la persona jurídica como tal, una vez inscrita la persona jurídica en el Registro de Personas Jurídicas creadas por Ley, se trasladarán los asientos de los poderes a la nueva partida. Asimismo, se extenderá una anotación de cierre en la partida del asiento trasladado indicando el nuevo número de asiento y partida. No procederá el traslado, cuando exista incompatibilidad con el contenido de la nueva partida.
Sexta: Registro de sindicatos de servidores públicos
El Registrador Público que en la calificación de un título detecte que la partida en la que se busca la inscripción del segundo acto, ha sido generada en contravención de la ley, por ser Sindicatos de Funcionario Públicos inscritos en el Registro de Organizaciones Sindicales Públicos (ROSSP) del Ministerio de Trabajo, procederá a suspender el título y a remitir informe a la Gerencia Registral a efectos de que se inicie el procedimiento de cierre de partidas, con las garantías señaladas en el T.U.O. del Reglamento General de los Registros Públicos. De disponerse el cierre de la partida se procederá a la tacha del título suspendido.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS Y FINALES
Primera.- Verificación de la representación de la persona jurídica
Cuando en el acto a inscribir intervenga el representante de la persona jurídica con poder inscrito en la partida registral, el Registrador verificará los alcances de sus facultades y vigencia a través del sistema informático.
Excepcionalmente, cuando la persona jurídica se encuentre inscrita en una Oficina Registral distinta y, por la extensión de la partida el sistema informático no permita visualizarla de manera oportuna, o cuando sea indispensable recurrir al título archivado, el Registrador solicitará a la gerencia de personas jurídicas o a la gerencia registral de la Oficina Registral en la que se encuentra inscrita la persona jurídica, que disponga la expedición, por el Registrador o abogado certificador competente, del certificado que acredite la vigencia de la representación invocada.
La solicitud a que se refiere el párrafo anterior será formulada por correo electrónico u otro medio que permita confirmar la recepción, debiendo ser atendida en el plazo máximo de tres días.
Cuando en el acto a inscribir intervenga un representante de la persona jurídica con poder no inscrito en la partida registral, bastará que se adjunte al título la documentación necesaria para que el Registrador efectúe la verificación de la representación voluntaria, conforme lo dispone el inciso g) del artículo 32 del Reglamento General de los Registros Públicos. El Registrador no requerirá la inscripción previa del acto de representación voluntaria.
Segunda.- DEROGADO